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中閩能源:中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復

來源:網絡整理 時間:2019-11-07 02:05瀏覽量:

 
原標題:中閩能源:關于中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復

中閩能源:中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復


中閩能源股份有限公司


關于中國證券監督管理委員會上市公司


并購重組審核委員會審核意見的回復




中國證券監督管理委員會:

2019年10月30日,經貴會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并
購重組委”)2019年第53次會議審核,中閩能源股份有限公司發行股份和可轉
換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案獲有條件通過。


根據并購重組委審核意見,上市公司會同中介機構對審核意見涉及的有關事
項進行了充分討論研究,對審核意見提出的問題進行了認真核查落實。現就有關
問題回復如下,請予審核。


如無特殊說明,本回復所述
的詞
語或簡稱與《
中閩能源
股份有限公司發行股

和可轉換公司債券
購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書
(修訂稿)
》(以
下簡稱

重組報告書


)中

釋義


所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。









問題1:

請申請人補充披露標的資產二期項目未按計劃施工的原因、對業績承諾的
影響

以及確保該項目如期完工的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明確
意見。



回復:

一、標的資產
二期項目
未按計劃施工的原因
、對業績承諾的影響,以及確
保該項目如期完工的具體措施


(一)
標的資產二期項目未按計劃施工的原因


原施工計劃

風機吊裝時間為
201
9

3

-
2020

12


而莆田平海灣海
上風電場
風機吊裝工程
的建議施工窗口期是每年
3
-
8
月的小風期。同時,
海上風
電場的風機吊裝有兩個前提條件:樁位需接通電源以便能夠控制和保護風機、

少連續

天作業區域內
波浪小于
2m
及風力不大于
7
級。由于
2019

4
-
6
月期
間受電網
220kV
送出線路改造影響導致已沉樁的機位無法接通電源而無法進行
風機的吊裝工作;
2019

7
-
9
月所處海域受附近臺風天氣影響,風況優于往年

導致實際可吊裝的窗口期大幅減少。上述原因綜合導致標的資產二期項目今年未
按計劃完成吊裝工程。



(二)
二期項目
未按計劃
施工對業績承諾
沒有
影響


雖然二期項目今年風機吊裝工程由于二季度的電網
220kV
送出線路改造和
三季度的風況變大影響而未按計劃施工,但前述原因經與投資集團確認,不屬于
可免除或減輕投資集團補償責任的“不可抗力影響”,因此不會對
投資集團在本
次交易中
的業績承諾造成影響




上市公司將嚴格按照協議約定,督促業績承諾方履行業績承諾補償義務,要
求業績承諾方嚴格按照協議約定對上市公司進行補償。



(三)
確保該項目如期完工的具體措施


1

二期項目完成進度情況


截至
2019

10

31
日,
二期項目已有
2
臺機組分別于
2019

8
月、
9

并網發電,

1
臺機組完成
風機
吊裝但
未接通海纜,還有
1
臺機組的風機還差三
個葉片
的吊裝,并且
已完成
2
9
臺風機基礎的沉樁工序
,相當于二期項目整體工
程量完成了
5
5
%





2
、標的公司保障二期項目
如期完工

具體
措施


標的
公司

二期項目組織


專業
過硬、經驗豐富
的專業化
項目團隊,
在項

前期聘請了
專業

優秀

勘測
設計公司
制定

切實
可行的施工計劃。在
項目

行過程中,
項目
人員
密切關注海上風電行業動態,多方協調稀缺大型海工船
機資
源。督促施工單位確保船機設備充足及合理有效配置,保持設備良好狀態,滿足
施工生產需要;同時
,密

關注海況
、風況等
氣象
條件,
合理安排組織船機人至
現場施工,保證充分利用施工窗口期,保障項目按期推進,
確保
二期
項目
在施工
計劃
內按時
完工投產




3

二期項目的
施工方對
項目施工進度及保障措施的說明和承諾


二期項目
風機
基礎施工及風機安裝工程(
I
標段
20
臺風機)的
施工方中交第
三航務工程局有限公司
(以下簡稱“中交三航”)
與二期項目風機安裝工程(
II
標段
21
臺風機)的施工方中鐵福船
海洋工程有限責任公司(以下簡稱“中鐵福
船”)近期

中閩海電二期項目
的施工進度計劃和
確保
如期完工的具體措施
作出

說明




1

二期項目施工計劃


增加設備班組情況


①基礎施工(
2020

8
月完成)


目前根據基礎施工剩余工程量分別增加相關船機、嵌巖設備、施工班組等投
入,以增加施工工作面從而加快施工進度,擬于
2020

8
月全部完成。其中,
嵌巖及樁芯砼施工在現場已有
6
臺套鉆機情況下擬再增加
6
臺套鉆機和一艘
100m3/h
攪拌船,承臺施工擬再增加鋼套箱和施工班組。




風機安裝

2021

1
月完成)


目前現場
還剩余
37
臺風機尚未安裝,其中
I
標段
16
臺,
II
標段
21
臺。


交三航表示
針對
I
標段
風機安裝工程

在已有一臺自升式支腿安裝
船情況下擬再
增加一臺半潛舶風機
安裝
船,
中鐵福船表示
針對
II
標段風機安裝工程

在原計

1
艘負責風機吊裝的大型海工船的基礎上再增加
1
艘到現場
施工作業,確保風
機安裝并網在
2021

1
月底全部完成。




2

對二期項目施工進度
保障措施

說明



配備足夠的作業船隊和吊裝設備




配備具有較多施工經驗的作業人員





健全施工組織管理體系,強化施工組織調度、技術服務、質量監督、安全
監督以及設備和材料供應管理;做好施工準備工作,統籌兼顧、精心組織、合理
安排,認真合理編排周、月施工進度計劃、船機使用計劃、材料供應計劃、勞動
力使用計劃,環環相扣,確保工程順利進行




加強現場技術質量管理,選用先進成熟的施工工藝,及時進行施工技術交
底,避免返工現象,加快施工進度,對施工過程的各種方案進行合理的比選,擇
優選用




利用

海上船機設備的優勢,充分挖掘和發揮大型船舶的潛力,不斷提高
施工效率

在整個使用過程,合理編制船機使用計劃,加強船機設備使用、維護、
保養等管理,做好船機配件的管理有效保證工程施工。



施工方將
充分利用
2019

11
月至
2021

1
月期間的可施工窗口期,全力
保證

所負責的二期項目
風機基礎施工及
風機安裝工程按計劃完成


若出現
導致
項目延期

風險因素,

采取
進一步增加施
工資源投入
的應對措施以
加快
施工



上述
應對
措施的成本費用無需中閩海電承擔。




3

對二期項目施工進度的承諾


中交三航承諾
將通過上述保障措施
全力保證二期項目在
2019

12

31

前完成
6
臺風機并網,

2
020

8

3
1
日前完成全部風機基礎施工;中交三航

中鐵福船
共同
承諾
將通過上述保障措施
全力保證二期項目在
2021

1

31
日前完成其余
35
臺風機并網




根據承包合同,

由于承包人原因造成工期延誤,承包人應按合同約定支付
逾期完工違約金。



二、補充披露情況


相關內容已在重組報告書之“第四章
交易標的
基本情況”之


、主營業
務發展情況


之“(一)主營業務
概況


之“
6
、標的公司最新的經營情況和工程
進展


進行了補充披露。



三、
核查意見


經核查,獨立財務顧問認為:


標的資產二期項目原施工計劃的風機吊裝時間為
2019

3
月開始,但由于
二季度的電網
220kV
送出線路改造和三季度的風況變大影響而未按計劃施工。




前述原因經上市公司與投資集團確認,不屬于可免除或減輕投資集團補償責任的
“不可抗力影響”,因此不會對投資集團
在本次交易中
的業績承諾造成影響
,交
易雙方將嚴格按照業績補償協議約定執行




根據標的公司提供的資料,
截至
2
019

10

31
日,二期項目整體工程量
完成了
55%


標的公司
采取了組織專業項目團隊、
積極
協調大型海工船機資源、
根據天氣情況合理安排組織現場施工等保障措施,施工方承諾采取
配備足夠的作
業船隊和吊裝設備
以及
較多施工經驗的作業人員
等保障措施

確保
二期
項目
在施

計劃
內按時
完工投產
。標的公司與施工方共同制定了切實有效的保障措施,并
且施工方也對項目完成投產時間作出了承諾。



問題2:

請申請人補充披露剝離三期項目不構成同業競爭的依據。請獨立財務顧問
核查并發表明確意見。



回復:

一、剝離三期項目不構成同業競爭的依據


三期
項目于
2018
年底獲得核準,但目前尚未開工建設,不具備經營能力,
未產生營業收入。



即使三期項目建成投產后,三期項目亦不會構成與上市公司和中閩海電的競
爭,主要包括以下幾個方面:


風力發電的主要生產原料為自然風資源,而風電場的風資源情況僅與其自身
所處位置有關,故上市公司和中閩海電在福建省內的風電項目與閩投海電所屬三
期項目的原材料不會發生競爭或替代性關系,二者之間不會發生生產原料的競
爭。



在風電上網方面,福建省內電網結構合理,當地電網有較強的消納能力,未
出現過棄風限電的情況。根據《中共中央、國務院關于進一步深化電
力體制改革
的若干意見》(中發〔
2015

9
號)、《國家發展改革委、國家能源局關于印發電
力體制改革配套文件的通知》(發改經體〔
2015

2752
號)的規定,堅持節能減
排和清潔能源優先上網。根據《國家發展改革委員會關于印發


的通知》(發改能源
[2016]625
號),規劃范圍內的風力



發電作為非水可再生能源,電網企業(含電力調度機構)根據國家確定的上網標
桿電價和保障性收購利用小時數,結合市場競爭機制,通過落實優先發電制度,
在確保供電安全的前提下,全額收購上網電量。因此,在福建省
未有棄風限電現
象和清潔能源優先安排全額上網的前提下,以及在現行的電力監管體系和電網調
度機制下,上市公司和中閩海電在福建省內的風電項目與閩投海電所屬三期項目
所發電量均能夠在福建省內全額消納,即不會發生發電上網的電量競爭。



此外,根據國家發改委、國家能源局的有關規定,上市公司和中閩海電在福
建省內的風電項目均執行核準時固定的標桿上網電價,發行人、中閩海電及閩投
電力均沒有上網電價的定價權,故
上市公司和中閩海電不涉及與閩投海電所屬三
期項目未來發電上網的價格競爭,投資集團及閩投海電不存在亦無法通過價格等
手段影響上市公司
、中閩海電現有的風電項目的正常經營。



綜上,剝離至投資集團的三期項目雖然也是海上風電,但無論是從原材料、
客戶角度,對上市公司和中閩海電的業務不具有替代性、競爭性,也不會有利益
沖突,不會導致投資集團與上市公司構成或可能構成實質性競爭,因此不構成“同
業競爭”。



此外,從未來上市公司和投資集團整體的海上風電業務整體布局的角度,

資集團
支持上市公司做大做強,同時為維護上市公司及其中小股東權益
,避免未
來可能發生的
潛在
同業競爭,投資集團設立閩投海電先行進行三期項目的建設,
并在本次重組中進一步承諾閩投海電未來符合注入條件
后將優先注入上市公司。



二、補充披露情況


相關內容已在重組報告書之“第四章
交易標的基本情況”之“六、主營業
務發展情況”之“(一)主營業務概況”
之“
3
、三期項目及其他籌建期項目的
剝離進展情況及后續注入安排”中補充披露。



三、
核查意見


經核查,獨立財務顧問認為:


三期項目于
2018
年底獲得核準,但目前尚未開工建設,不具備經營能力,
未產生營業收入。即使三期項目建成投產后,雖然也是海上風
電,但無論是從原
材料、客戶角度,對上市公司和中閩海電的業務不具有替代性、競爭性,也不會
有利益沖突,不會導致投資集團與上市公司構
成或可能構成實質性競爭,因此不



構成“同業競爭”。

投資集團設立閩投海電先行進行三期項目的建設,并在本次
重組中進一步承諾閩投海電未來符合注入條件后將優先注入上市公司。



(以下無正文)



  中財網

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  1. 廣州熱線
  2. 中國農村共青團
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